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Me NDJILA BRIGITTE A SINOTABLES.COM: « DES LORS QUE L’ASSOCIATION DEVIENT ACTIONNAIRE DE LA S.A. SA NATURE CIVILE EST SUPPLANTÉE EN PRINCIPE PAR UNE NATURE COMMERCIALE ».

Vous avez été nombreux à nous demander l’interview que nous avait accordée maître Ndjila Brigitte il y a quelques années, à l’occasion de la création de la société Aigle Royal S.A.
Maître Ndjila Foalem-Fotso Brigitte est notaire à Dschang. Sinotables.com l’a sollicité pour éclairer la lanterne des lecteurs sur le processus de création des sociétés à objet sportif tel que l’exige le nouveau règlement de la FECAFOOT.

Vous voudriez bien vous présenter, Maitre, aux lecteurs de sinotables.com?

Merci de l’opportunité que vous m’offrez à travers votre Espace média de faire connaissance avec vos lecteurs que je salue par la même occasion…
Je suis Me NDJILA FOALEM FOTSO Brigitte, Juriste de formation et Titulaire de la Première Charge notariale de Dschang où j’exerce depuis 1994. J’occupe par ailleurs la fonction de Troisième syndic au Bureau de la Chambre Nationale des Notaires du Cameroun; je suis mariée et mère de cinq enfants.

De quoi s’agit-il lorsqu’on parle de Société Anonyme? Qu’est-ce qui a changé dans sa constitution avec l’entrée en vigueur de l’Acte uniforme OHADA?
La société anonyme (S.A.) est une société commerciale dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports, leurs droits étant du reste représentés par des actions.
Avec l’entrée en vigueur de l’Acte Uniforme, le minimum du capital social est désormais fixé à Francs CFA 10 000 000 divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille (10 000). On constate également par rapport aux législations antérieures, une innovation notoire tant sur le plan organisationnel que sur l’aspect managérial de cette forme sociétaire.
En effet, il est loisible aux actionnaires d’opter soit pour la S.A. avec Conseil d’administration (ici la société est administrée par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général ou par le Président Directeur Général) soit pour la S.A. avec Administrateur général.
Autre innovation tout aussi appréciable, la société anonyme avec d’autres sociétés, peut désormais ne comporter qu’un seul actionnaire et dans cette hypothèse, elle est dite unipersonnelle.

Où en êtes-vous avec le dossier de l’Aigle royal de la Menoua? A quel moment la société est-elle dite constituée?
La Construction de toute œuvre d’envergure n’est pas toujours aisée, mais les écueils qui peuvent en ralentir la progression sont toujours surmontables. Passée la phase des balbutiements, l’ère est manifestement à la concrétisation et ce dossier, avec le concours efficace de tous, avance résolument. Par ailleurs, une société est régulièrement constituée lorsque, après accomplissement des diverses formalités légales exigées, ladite société est immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier et publiée dans un Journal d’annonces légales dans un délai de quinze (15) jours à compter de son immatriculation.

Qui peut-être actionnaire de l’Aigle? Et comment sont réparties les parts?
Toute personne physique ou morale jouissant de ses droits civils, n’étant pas frappée d’interdiction ou de déchéance et désireuse de souscrire des actions dans le capital de la société AIGLE ROYAL DE LA MENOUA SA. En formation, peut, sur appel des fondateurs ou autrement, être actionnaire. Les actions et non les parts puisqu’il s’agit bien d’une S.A. sont réparties aux différents actionnaires en fonction de leurs souscriptions.

Qu’adviendra-t-il si l’un ou certains actionnaires souhaitent se retirer?
Sur un tout autre plan, les actions étant librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi ou par les statuts, s’il advient qu’un actionnaire souhaite se retirer, il a la possibilité de céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers.

En dehors des actions y a-t-il d’autres exigences ou des préalables auxquelles les porteurs du projet doivent satisfaire pour voir leur dossier être pris en charge par vos soins?
Tous ces préalables sont généralement des informations qu’exige la loi pour la validité de la constitution des sociétés; à cet égard une liste exhaustive desdites informations a été remise aux mandataires de la S.A en formation.

Constituer une société anonyme, ça veut dire quoi exactement? Quelle différence fondamentale ya-t-il entre ce type de société et les autres?
Créer une S.A. c’est faire naître une personne morale ayant une personnalité juridique propre.
L’originalité de la S.A. par rapport aux autres sociétés tient sur les faits suivants :
- Les risques sont limités : les actionnaires ne supportent les pertes sociales qu’à concurrence de leurs apports, ce qui la rapproche de la SARL;
- La primauté est accordée aux capitaux. L’argent ici est « le nerf de la guerre » l’actionnaire s’efface derrière l’action; ce qui n’est pas le cas dans les sociétés de personnes où la part belle est faite à la considération même de la personne.
- C’est une société hiérarchisée : Chaque organe dispose des pouvoirs propres, ce qui renforce le caractère institutionnel de la société ;
- C’est désormais la seule société par actions, la société en commandite simple par actions ayant été supprimée : elle émet à cet effet des valeurs mobilières qui sont fongibles et susceptibles d’être cotées en bourses….

Quel est le principal obstacle que vous aurez relevé dans la démarche pour constituer la société anonyme Aigle royal de la Menoua? Sachant que l’aigle est avant tout une association à caractère patrimonial, quelles dispositions préconiser pour éviter d’éventuelles frictions entre la société et l’association. Y aura-t-il prééminence de l’un sur l’autre?
D’emblée, il faut bien noter que prises séparément, il s’agit de deux Institutions bien distinctes aux régimes juridiques spécifiques. La S.A. est une société commerciale alors qu’Aigle Royal de la Menoua est une « association ». Mais dès lors que l’Association devient actionnaire de la S.A. sa nature civile est supplantée en principe par une nature commerciale et à ce titre, elle est soumise aux règles édictées en la matière. La loi en général et les statuts en particulier fondent les textes organiques de la structure et s’y conformer est une exigence prioritaire qui préviendra bien des dérives à tous les niveaux.

L’Association Aigle royal de la Menoua est-elle actionnaire de la Société Anonyme Aigle royal de la Menoua? Si oui avec combien de parts?
L’Association Aigle Royal de la Menoua est bel et bien pressentie pour être actionnaire de la Société Aigle Royal de la Menoua si l’on s’en tient aux souscriptions et libérations déjà faites mais l’Assemblée générale Constitutive nous en dira davantage.

Je vous remercie, Maître, pour votre disponibilité.

C’est moi qui vous remercie, le plaisir ayant été mien.

Propos recueillis par Augustin Roger MOMOKANA